Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Ханты-Мансийскдорстрой"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 628426, Ханты-Мансийский Автономный Округ - Югра, г. Сургут, ул. Маяковского, д. 38
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1028600579622
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 8601013827
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00361-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4529
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 11.08.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров эмитента:
Общее количество членов Совета директоров по списку – 7 человек.
Количество членов Совета директоров, присутствующих на заседании – 7 человек.
Число членов совета директоров, принимающих участие в заседании, составляет не менее половины количественного состава совета директоров, определенного уставом общества.
Кворум для проведения заседания совета директоров имеется.
Результаты голосования по вопросам № 1-4 повестки дня заседания Совета директоров:
Решение принимается простым большинством голосов всех не заинтересованных в сделке членов Совета директоров Общества в соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
За – 4 голоса (Семухина О.Д., Чертков К.А., Дзейко О.Ю., Чабан А.С.);
Против – 0 голосов;
Воздержался – 0 голосов.
Участие в голосовании не принимали следующие члены Совета директоров: Андреев А.В., Штрек Ю.М., Эфа А.К.
По вопросам № 1-4 повестки дня заседания Совета директоров решения приняты.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По первому вопросу повестки дня: «Об одобрении сделок, заключенных между АО «ХМДС» и ФК РНКБ, являющихся для АО «ХМДС» сделками в совершении, которых имеется заинтересованность».
Принято следующее решение:
Одобрить следующие сделки, ранее заключенные между АО «ХМДС» и ООО ФК РНКБ, являющиеся для АО «ХМДС» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих условиях:
- Дополнительное соглашение № 1 от 24.01.2023 к Договору поручительства от 07.07.2021 № 87-045/21-РВ (далее Сделка 1)
1) Стороны Сделки 1:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Фактор – ООО ФК РНКБ;
Клиент – ООО ПКФ «Сарма»;
Дебитор/Выгодоприобретатель – ООО «СУ № 905».
2) Предмет Сделки 1: Поручитель отвечает перед Фактором солидарно за исполнение Дебитором всех его обязательств в полном объеме по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 045/21-РВ (в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.07.2021, №2 от 07.07.2021, № 3 от 07.07.2021, № 5 от 05.03.2022, № 6 от 22.03.2022, № 7 от 08.08.2022, №9 от 08.08.2022, № 10 от 21.10.2022 № 12 от 24.01.2023, № 13 от 10.03.2023 и уведомлений о лимитах от 07.07.2021, от 05.03.2022, от 08.08.2022, от 21.10.2022, от 24.01.2023 и от 10.03.2023), заключенному между Фактором, Клиентом и Дебитором (далее – Генеральный договор1), Договору поставки инертных материалов от 07.12.2020 № СУ905-480-КПСтройМат-12.20 (общая сумма указанного договора поставки инертных материалов составляет 798 878 765,30 рублей (Семьсот девяносто восемь миллионов восемьсот семьдесят восемь тысяч семьсот шестьдесят пять рублей 30 копеек)) и Договору поставки инертных материалов от 14.12.2022 № СУ905-327-КПСтройМат-12.22 (общая сумма указанного договора поставки инертных материалов составляет 1 149 098 760,20 (Один миллиард сто сорок девять миллионов девяносто восемь тысяч семьсот шестьдесят рублей 20 копеек)), заключенными между Клиентом и Дебитором, включая, но не ограничиваясь, обязательства по оплате Дебитором уступленных Фактору денежных требований, по уплате вознаграждения Фактора, по возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, в том числе пеней и штрафов.
3) Цена Сделки 1: не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей
Сумма Лимита на Дебитора по Генеральному договору 1 (лимит возобновляемый):
- с 07.07.2021 по 07.08.2022 включительно – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору1, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 02.04.2021 № 037/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 046/21-РВ не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей;
- с 08.08.2022 по 20.10.2022 включительно – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору1, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 02.04.2021 № 037/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 046/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 08.08.2022 № 079/22-РВ не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей;
- с 21.10.2022 по 09.03.2023 включительно – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору1, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 02.04.2021 № 037/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 046/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 08.08.2022 № 079/22-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 21.10.2022 № 082/22-РВ не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей;
- с 10.03.2023 – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору1, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 02.04.2021 № 037/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 046/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 08.08.2022 № 079/22-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 21.10.2022 № 082/22-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 10.03.2023 г. № 087/23-РВ не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей.
4) Обеспечение Сделки 1: имущественного обеспечения нет.
5) Срок Сделки 1: Договор поручительства от 07.07.2021 № 87-045/21-РВ действует по 06.07.2026 (включительно).
6) Лица, заинтересованные в Сделке 1:
- Андреев А.В., т.к. является контролирующим лицом ООО «СУ № 905» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» и АО «ХМДС»), а также одновременно является членом Совета директоров АО «ХМДС» и контролирующим лицом АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН»);
- АО «ИСК «АВТОБАН», являющееся контролирующим лицом по отношению к ООО «СУ № 905» (косвенный контроль через АО «ХМДС») и АО «ХМДС» (прямой контроль);
7) Иные существенные условия Сделки 1 в соответствии с Приложением 1 к настоящему Протоколу.
- Дополнительное соглашение № 2 от 31.01.2023 к Договору поручительства от 17.05.2021 № 76-041/21-РВ (Далее Сделка 2)
1) Стороны Сделки 2:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Фактор – ООО ФК РНКБ;
Клиент – ООО «РУСНЭКТ»;
Дебитор/Выгодоприобретатель – ООО «СУ № 905».
2) Предмет Сделки 2: Поручитель отвечает перед Фактором солидарно за исполнение Дебитором всех его обязательств в полном объеме по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.05.2021 № 041/21-РВ (в редакции дополнительных соглашений №1 от 17.05.2021, №2 от 17.05.2021, №3 от 17.05.2021, № 4 от 24.08.2021, № 5 от 23.12.2021, № 7 от 05.03.2022, № 8 от 22.03.2022, № 9 от 18.07.2022, № 10 от 26.08.2022, № 12 от 31.01.2023) уведомлений о лимитах от 17.05.2021, от 24.08.2021, от 23.12.2021, от 18.07.2022, от 31.01.2023), заключенному между Фактором, Клиентом и Дебитором (далее – Генеральный договор2), Договору поставки от 11.01.2021 № СУ905-13-КПСтройМат-01.21 (общая сумма указанного договора поставки составляет 774 088 822,50 рублей (Семьсот семьдесят четыре миллиона восемьдесят восемь тысяч восемьсот двадцать два рубля 50 копеек) и Договору поставки инертных материалов от 01.11.2022 № СУ905-282-КПМат-11.22 (общая сумма указанного договора поставки составляет 377 275 000 рублей (триста семьдесят семь миллионов двести семьдесят пять тысяч рублей), заключенным между Клиентом и Дебитором, включая, но не ограничиваясь, обязательства по оплате Дебитором уступленных Фактору денежных требований, по уплате вознаграждения Фактора, по возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, в том числе пеней и штрафов.
3) Цена Сделки 2: не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей
Сумма Лимита на Дебитора по Генеральному договору2 (лимит возобновляемый):
- с 17.05.2021 по 23.08.2021 включительно – 420 000 000 (четыреста двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору2, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ не может превышать 420 000 000,00 (четыреста двадцать миллионов) рублей;
- с 24.08.2021 по 22.12.2021 - 620 000 000 (шестьсот двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору7, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ не может превышать 620 000 000,00 (шестьсот двадцать миллионов) рублей;
- с 23.12.2021 по 31.05.2022 - 720 000 000 (семьсот двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору7, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 23.12.2021 № 055/21-РВ не может превышать 720 000 000 (семьсот двадцать миллионов) рублей;
- с 01.06.2022 по 17.07.2022 - 620 000 000 (шестьсот двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору7, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 23.12.2021 № 055/21-РВ не может превышать 620 000 000,00 (шестьсот двадцать миллионов) рублей;
- с 18.07.2022 - 120 000 000 (сто двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору2, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 23.12.2021 № 055/21-РВ не может превышать 120 000 000,00 (сто двадцать миллионов) рублей.
4) Обеспечение Сделки 2: имущественного обеспечения нет.
5) Срок Сделки 2: Договор поручительства от 17.05.2021 № 76-041/21-РВ действует до 16.05.2026 г. (включительно).
6) Лица, заинтересованные в совершении Сделки 2:
- Андреев А.В., т.к. является контролирующим лицом ООО «СУ № 905» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» и АО «ХМДС»), а также одновременно является членом Совета директоров АО «ХМДС» и контролирующим лицом АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН»);
- АО «ИСК «АВТОБАН», ОГРН 5187746016552, поскольку данное общество является контролирующим лицом по отношению к ООО «СУ № 905» (косвенный контроль через АО «ХМДС») и АО «ХМДС» (прямой контроль);
Иные существенные условия Сделки 2: в соответствии с Приложением 2 к настоящему Протоколу.
- Дополнительное соглашение № 3 от 06.04.2022 к Договору поручительства от 02.04.2021 № 69-037/21-РВ (Далее – Сделка 3)
1) Стороны Сделки 3:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Фактор – ООО ФК РНКБ;
Клиент – ООО ПКФ "Сарма";
Дебитор/Выгодоприобретатель – ООО «СУ 925».
2) Предмет Сделки 3: Поручитель отвечает перед Фактором солидарно за исполнение Дебитором всех его обязательств в полном объеме по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 02.04.2021 № 037/21-РВ (в редакции дополнительных соглашений №1 от 02.04.2021, №2 от 02.04.2021, №3 от 02.04.2021, №4 от 07.07.2021, №6 от 05.03.2022, №7 от 22.03.2022, №8 от 06.04.2022, №9 от 06.04.2022, №10 от 08.08.2022, №12 от 08.08.2022, №13 от 21.10.2022, №15 от 10.03.2023 и уведомлений о лимитах от 02.04.2021, 07.07.2021, от 05.03.2022, от 06.04.2022, от 08.08.2022, от 21.10.2022 и от 10.03.2023), заключенному между Фактором, Клиентом и Дебитором (далее – Генеральный договор3), Договору поставки от 08.12.2020 № СУ925-207-КПСтройМат-12.20-ОТ (общая сумма указанного договора поставки составляет 200 000 000 рублей (Двести миллионов рублей 00 копеек)) и Договору поставки инертных материалов от 25.02.2022 № СУ925-64-КПСтройМат-02.22 (общая сумма указанного договора поставки инертных материалов составляет 819 575 000 рублей (Восемьсот девятнадцать миллионов пятьсот семьдесят пять тысяч рублей 00 копеек)), заключенным между Клиентом и Дебитором, включая, но не ограничиваясь, обязательства по оплате Дебитором уступленных Фактору денежных требований, по уплате вознаграждения Фактора, по возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, в том числе пеней и штрафов.
3) Цена Сделки 3: 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.
Сумма Лимита на Дебитора по Генеральному договору3 (лимит возобновляемый):
- с 02.04.2021 по 06.07.2021 включительно – 100 000 000 (сто миллионов) рублей;
- с 07.07.2021 по 07.08.2022 включительно – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору3, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 045/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 046/21-РВ не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей;
- с 08.08.2022 по 20.10.2022 включительно – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору3, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 045/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 046/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 08.08.2022 № 079/22-РВ не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей;
- с 21.10.2022 по 09.03.2023 включительно – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору3, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 045/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 046/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 08.08.2022 № 079/22-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 21.10.2022 № 082/22-РВ не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей;
- с 10.03.2023 – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору3, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 045/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 046/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 08.08.2022 № 079/22-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 21.10.2022 № 082/22-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 10.03.2023 г. № 087/23-РВ не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей.
4) Обеспечение Сделки 3: имущественного обеспечения нет.
5) Срок Сделки 3: Договор поручительства от 02.04.2021 № 69-037/21-РВ действует по 01.04.2026 (включительно).
6) Лица, заинтересованные в совершении Сделки 3:
- Андреев А.В., т.к. является контролирующим лицом ООО «СУ 925» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» и АО «ДСК «АВТОБАН»), а также одновременно является членом Совета директоров АО «ХМДС» и контролирующим лицом АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН»);
- АО «ИСК «АВТОБАН», ОГРН 5187746016552, поскольку данное общество является контролирующим лицом по отношению к ООО «СУ 925» (косвенный контроль через АО «ДСК «АВТОБАН») и АО «ХМДС» (прямой контроль).
Иные существенные условия Сделки 3: в соответствии с Приложением 3 к настоящему Протоколу.
- Дополнительное соглашение от 24.01.2022 № 1 к Договору поручительства от 17.12.2020 №048-030/20-РВ (Далее – Сделка 4)
1) Стороны Сделки 4:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Фактор – ООО ФК РНКБ;
Клиент – ООО "РУСНЭКТ";
Дебитор/Выгодоприобретатель – ООО «СУ 925».
2) Предмет Сделки 4: Поручитель отвечает перед Фактором солидарно за исполнение Дебитором всех его обязательств в полном объеме по Генеральному договору о факторинговом обслуживании №030/20-РВ от 17.12.2020 г. (в редакции дополнительных соглашений №1 от 17.12.2020 г., №2 от 17.12.2020 г., №3 от 17.12.2020 г., №4 от 29.01.2021 г., №5 от 15.02.2021 г., № 6 от 22.03.2021г., № 7 от 17.05.2021 г., № 8 от 24.08.2021 г., № 9 от 23.12.2021 г., № 11 от 05.03.2022, № 12 от 22.03.2022, № 13 от 18.07.2022, № 14 от 26.08.2022, уведомлений о лимитах от 17.12.2020 г., от 29.01.2021 г., от 15.02.2021 г., от 17.05.2021 г., от 24.08.2021 г., от 23.12.2021 г., от 18.07.2022), заключенному между Фактором и Дебитором (далее – Генеральный договор4) и Договору поставки № СУ925-168-КПСтроймат-11.20-ОТ от 10.11.2020 г. (общая сумма указанного договора поставки составляет 1 791 905 183,35 рублей (Один миллиард семьсот девяносто один миллион девятьсот пять тысяч сто восемьдесят три рубля 35 копеек), заключенному между Клиентом и Дебитором, включая, но не ограничиваясь, обязательства по оплате Дебитором уступленных Фактору денежных требований, по уплате вознаграждения Фактора, по возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, в том числе пеней и штрафов».
3) Цена Сделки 4: не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей
Сумма Лимита на Дебитора по Генеральному договору4 (лимит возобновляемый):
- с 17.12.2020 по 28.01.2021 включительно – 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей 00 копеек, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ не может превышать 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей;
- с 29.01.2021 по 14.02.2021 включительно – 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей 00 копеек, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ не может превышать 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей;
- с 15.02.2021 по 16.05.2021 – 420 000 000 (четыреста двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ не может превышать 420 000 000,00 (четыреста двадцать миллионов) рублей;
- с 17.05.2021 по 23.08.2021 включительно – 420 000 000 (четыреста двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.05.2021 № 041/21-РВ не может превышать 420 000 000,00 (четыреста двадцать миллионов) рублей;
- с 24.08.2021 по 22.12.2021 включительно – 620 000 000 (шестьсот двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.05.2021 № 041/21-РВ не может превышать 620 000 000,00 (шестьсот двадцать миллионов) рублей;
- с 23.12.2021 по 31.05.2022 включительно – 720 000 000 (семьсот двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.05.2021 № 041/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 23.12.2021 № 055/21-РВ не может превышать 720 000 000 (семьсот двадцать миллионов) рублей;
- с 01.06.2022 по 17.07.2022 – 620 000 000 (шестьсот двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.05.2021 № 041/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 23.12.2021 № 055/21-РВ не может превышать 620 000 000,00 (шестьсот двадцать миллионов) рублей;
- с 18.07.2022 – 120 000 000 (сто двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.05.2021 № 041/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 23.12.2021 № 055/21-РВ не может превышать 120 000 000,00 (сто двадцать миллионов) рублей
4) Обеспечение Сделки 4: имущественного обеспечения нет.
5) Срок Сделки 4: Договор поручительства №048-030/20-РВ от 17.12.2020 г. действует до 16.12.2025 г. (включительно).
6) Лица, заинтересованные в совершении Сделки 4:
- Андреев А.В., т.к. является контролирующим лицом ООО «СУ 925» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» и АО «ДСК «АВТОБАН»), а также одновременно является членом Совета директоров АО «ХМДС» и контролирующим лицом АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН»);
- АО «ИСК «АВТОБАН», ОГРН 5187746016552, поскольку данное общество является контролирующим лицом по отношению к ООО «СУ 925» (косвенный контроль через АО «ДСК «АВТОБАН») и АО «ХМДС» (прямой контроль).
Иные существенные условия Сделки 4: в соответствии с Приложением 4 к настоящему Протоколу.
- Договор поручительства от 21.10.2022 № 2-082/22-РВ между АО «ХМДС» и ООО ФК РНКБ (Далее – Сделка 5)
1) Стороны Сделки 5:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Фактор – ООО ФК РНКБ;
Клиент – ООО ПКФ «Сарма»;
Дебитор/Выгодоприобретатель – АО «ДСК «АВТОБАН».
2) Предмет Сделки 5: Поручитель отвечает перед Фактором солидарно за исполнение Дебитором всех его обязательств в полном объеме по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 21.10.2022 № 082/22-РВ (в редакции дополнительных соглашений №1 от 21.10.2022, №2 от 21.10.2022, №3 от 21.10.2022, №4 от 10.03.2023 и уведомлений о лимитах от 21.10.2022 и от 10.03.2023), заключенному между Фактором, Клиентом и Дебитором (далее – Генеральный договор5), по Договору поставки инертных материалов от 08.08.2022 № УК-639-КПМат-09.22 (общая сумма указанного договора поставки инертных материалов составляет 123 032 940 рублей (сто двадцать три миллиона тридцать две тысячи девятьсот сорок рублей)), заключенному между Клиентом и Дебитором, включая, но не ограничиваясь, обязательства по оплате Дебитором уступленных Фактору денежных требований, по уплате вознаграждения Фактора, по возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, в том числе пеней и штрафов.
3) Цена Сделки 5: не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей
Сумма Лимита на Дебитора по Генеральному договору5 (лимит возобновляемый):
- с 21.10.2022 по 09.03.2023 включительно – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору5, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 02.04.2021 № 037/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 045/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 046/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 08.08.2022 № 079/22-РВ не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей;
- с 10.03.2023 – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору5, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 02.04.2021 № 037/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 045/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 046/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 08.08.2022 № 079/22-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 10.03.2023 г. № 087/23-РВ не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей .
4) Обеспечение Сделки 5: имущественного обеспечения нет.
5) Срок Сделки 5: Договор поручительства от 21.10.2022 № 2-082/22-РВ действует по 20.10.2027 (включительно).
6) Лица, заинтересованные в совершении Сделки 5:
- Андреев А.В., т.к. является Генеральным директором и контролирующим лицом АО «ДСК «АВТОБАН» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН»), а также одновременно является контролирующим лицом АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН»);
- АО «ИСК «АВТОБАН», поскольку данное общество является контролирующим лицом по отношению к АО «ДСК «АВТОБАН» (прямой контроль) и АО «ХМДС» (прямой контроль);
- Андреев А.В., Штрек Ю.М., Эфа А.К. поскольку указанные лица являются членами Совета директоров АО «ДСК «АВТОБАН» и членами Совета директоров АО «ХМДС»,
Иные существенные условия Сделки 5: в соответствии с Приложением 5 к настоящему Протоколу.
- Договор поручительства от 08.08.2022 № 3-079/22-РВ (Далее Сделка 6)
1) Стороны Сделки 6:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Фактор – ООО ФК РНКБ;
Клиент – ООО ПКФ «Сарма»;
Дебитор/Выгодоприобретатель – ООО «А-МОСТ».
2) Предмет Сделки 6: Поручитель отвечает перед Фактором солидарно за исполнение Дебитором всех его обязательств в полном объеме по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 08.08.2022 № 079/22-РВ (в редакции дополнительных соглашений №1 от 08.08.2022, №2 от 08.08.2022, №3 от 08.08.2022, №4 от 21.10.2022, №5 от 10.03.2023 и уведомлений о лимитах от 08.08.2022, от 21.10.2022 и от 10.03.2023), заключенному между Фактором, Клиентом и Дебитором (далее – Генеральный договор6), по Договору поставки строительных материалов от 20.06.2022 № 2006-22ИМ (общая сумма указанного договора поставки строительных материалов составляет 140 000 000 рублей (сто сорок миллионов рублей)), заключенному между Клиентом и Дебитором, включая, но не ограничиваясь, обязательства по оплате Дебитором уступленных Фактору денежных требований, по уплате вознаграждения Фактора, по возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, в том числе пеней и штрафов.
3) Цена Сделки 6: не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей
Сумма Лимита на Дебитора по Генеральному договору6 (лимит возобновляемый):
- с 08.08.2022 по 20.10.2022 включительно – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору6, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 02.04.2021 № 037/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 045/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 046/21-РВ и не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей;
- с 21.10.2022 по 09.03.2023 включительно – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору6, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 02.04.2021 № 037/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 045/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 046/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 21.10.2022 № 082/22-РВ не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей;
- с 10.03.2023 – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору6, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 02.04.2021 № 037/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 045/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 046/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 21.10.2022 № 082/22-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 10.03.2023 г. № 087/23-РВ не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей .
4) Обеспечение Сделки 6: имущественного обеспечения нет.
5) Срок Сделки 6: Договор поручительства от 08.08.2022 № 3-079/22-РВ действует по 07.08.2027 (включительно).
6) Лица, заинтересованные в совершении Сделки 6:
- Андреев А.В., т.к. является контролирующим лицом, поскольку имеет право косвенно через подконтрольное ему лицо (АО «ИСК «АВТОБАН») распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления АО «ХМДС», членом Совета директоров АО «ХМДС» и одновременно является контролирующим лицом ООО «А-МОСТ» (косвенно через АО «ИСК «АВТОБАН» и АО «ДСК «АВТОБАН»);
- АО «ИСК «АВТОБАН», ОГРН 5187746016552, поскольку данное общество является контролирующим лицом по отношению к АО «ХМДС», поскольку имеет право прямо распоряжаться более 50 % голосов в высшем органе управления АО «ХМДС» (прямой контроль), контролирующим лицом по отношению к ООО «А-МОСТ» (косвенно через АО «ДСК «АВТОБАН»),
Иные существенные условия сделки: в соответствии с Приложением 6 к настоящему Протоколу.
- Договор поручительства от 23.12.2021 № 108-055/21-РВ между АО «ХМДС» и ООО ФК РНКБ (далее Сделка 7)
1) Стороны сделки 7:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Фактор – ООО ФК РНКБ;
Клиент – ООО «РУСНЭКТ»;
Дебитор/Выгодоприобретатель – ООО «А-МОСТ».
2) Предмет сделки 7: Поручитель отвечает перед Фактором солидарно за исполнение Дебитором всех его обязательств в полном объеме по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 23.12.2021 № 055/21-РВ (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 23.12.2021, № 2 от 23.12.2021, № 3 от 23.12.2021, № 5 от 05.03.2022, № 6 от 22.03.2022, № 7 от 18.07.2022, № 8 от 22.08.2022, уведомления о лимитах от 23.12.2021, от 18.07.2022), заключенному между Фактором, Клиентом и Дебитором (далее – Генеральный договор7) и Договору поставки материалов по объекту «Строительство обхода г. Тольятти с мостовым переходом через р. Волгу в составе международного транспортного маршрута «Европа-Западный Китай» (Этапы 2, 3, 4, 5)» от 05.04.2021 № СТР-178-КПСтройМат-04.21 (общая сумма указанного договора поставки составляет 215 000 000 (двести пятнадцать миллионов) рублей), заключенному между Клиентом и Дебитором, включая, но не ограничиваясь, обязательства по оплате Дебитором уступленных Фактору денежных требований, по уплате вознаграждения Фактора, по возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, в том числе пеней и штрафов.
3) Цена Сделки 7: 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей
Сумма Лимита на Дебитора по Генеральному договору7 (лимит возобновляемый):
- с 23.12.2021 по 31.05.2022 включительно – 720 000 000 (семьсот двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.05.2021 № 041/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 23.12.2021 № 055/21-РВ не может превышать 720 000 000 (семьсот двадцать миллионов) рублей;
- с 01.06.2022 по 17.07.2022 – 620 000 000 (шестьсот двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.05.2021 № 041/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 23.12.2021 № 055/21-РВ не может превышать 620 000 000,00 (шестьсот двадцать миллионов) рублей;
- с 18.07.2022 – 120 000 000 (сто двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.05.2021 № 041/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 23.12.2021 № 055/21-РВ не может превышать 120 000 000,00 (сто двадцать миллионов) рублей.
4) Обеспечение сделки 7: имущественного обеспечения нет.
5) Срок сделки 7: Договор поручительства от 23.12.2021 № 108-055/21-РВ действует до 22.12.2026 г. (включительно).
6) Лица, заинтересованные в совершении Сделки 7:
- Андреев А.В., т.к. является контролирующим лицом, поскольку имеет право косвенно через подконтрольное ему лицо (АО «ИСК «АВТОБАН») распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления АО «ХМДС», членом Совета директоров АО «ХМДС» и одновременно является контролирующим лицом
ООО «А-МОСТ» (косвенно через АО «ИСК «АВТОБАН» и АО «ДСК «АВТОБАН»);
- АО «ИСК «АВТОБАН», ОГРН 5187746016552, поскольку данное общество является контролирующим лицом по отношению к АО «ХМДС», поскольку имеет право прямо распоряжаться более 50 % голосов в высшем органе управления АО «ХМДС» (прямой контроль), контролирующим лицом по отношению к ООО «А-МОСТ» (косвенно через АО «ДСК «АВТОБАН»),
Иные существенные условия сделки 7: в соответствии с Приложением 7 к настоящему Протоколу.
- Договор поручительства от 10.03.2023 № 2-087/23-РВ (Далее – Сделка 8)
1) Стороны сделки 8:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Фактор – ООО ФК РНКБ;
Клиент – ООО ПКФ «Сарма»;
Дебитор/Выгодоприобретатель – ООО «СУ №926».
2) Предмет сделки 8: Поручитель отвечает перед Фактором солидарно за исполнение Дебитором всех его обязательств в полном объеме по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 10.03.2023 № 087/23-РВ (в редакции дополнительных соглашений №1 от 10.03.2023, №2 от 10.03.2023, №3 от 10.03.2023 и уведомления о лимитах от 10.03.2023), заключенному между Фактором, Клиентом и Дебитором (далее – Генеральный договор8), по Договору поставки строительных материалов от 30.01.2023 № СУ926-26-КПСтройМат-01.23 (общая сумма указанного договора поставки строительных материалов составляет 191 100 000 рублей (сто девяносто один миллион сто тысяч рублей 00 копеек)), заключенному между Клиентом и Дебитором, включая, но не ограничиваясь, обязательства по оплате Дебитором уступленных Фактору денежных требований, по уплате вознаграждения Фактора, по возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, в том числе пеней и штрафов.
3) Цена Сделки 8: 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.
Сумма Лимита на Дебитора по Генеральному договору8 (лимит возобновляемый):
- с 10.03.2023 – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору6, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 02.04.2021 № 037/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 045/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 046/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 08.08.2022 № 079/22-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 21.10.2022 № 082/22-РВ не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей .
4) Обеспечение сделки 8: имущественного обеспечения нет.
5) Срок сделки 8: Договор поручительства от 10.03.2023 № 2-087/23-РВ действует по 09.03.2028 (включительно).
6) Лица, заинтересованные в совершении Сделки 8:
АО «ИСК «АВТОБАН», т.к. является контролирующим лицом по отношению к АО «ХМДС», поскольку имеет право прямо распоряжаться более 50 % голосов в высшем органе управления АО «ХМДС» (прямой контроль), контролирующим лицом по отношению к ООО «СУ №926» (косвенно через АО «ХМДС»);
Андреев Алексей Владимирович т.к. является контролирующим лицом, поскольку имеет право косвенно через подконтрольное ему лицо (АО «ИСК «АВТОБАН») распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления АО «ХМДС», членом Совета директоров АО «ХМДС» и одновременно является контролирующим лицом ООО «СУ №926» (косвенно через АО «ИСК «АВТОБАН» и АО «ХМДС»);
Иные существенные условия сделки: в соответствии с Приложением 8.
По второму вопросу повестки дня: «Об одобрении Договора поручительства № 02-6-3/23-11 от 19.06.2023, заключенного между АО «ХМДС» и ООО «Автодор-Лизинг», являющегося для АО «ХМДС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
Принято следующее решение:
Одобрить ранее заключенный между АО «ХМДС» и ООО «Автодор-Лизинг» Договор поручительства №02-6-3/23-11 от 19.06.2023 г. (далее – Сделка 9), являющийся для АО «ХМДС» сделкой с заинтересованностью, на следующих существенных условиях:
Стороны Сделки 9:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Кредитор – ООО «Автодор-Лизинг»;
Должник/Лизингополучатель/Выгодоприобретатель – АО «ДСК «АВТОБАН».
Предмет Сделки 9: Поручитель обязуется нести перед Кредитором солидарную ответственность (отвечать) за исполнение Должником, всех существующих и будущих обязательств Должника перед Кредитором, возникших из Договоров финансовой аренды (лизинга) заключенных между ООО «Автодор-Лизинг» и Должником (далее именуемый «Основной договор»), по уплате лизинговых и других платежей, в том числе санкций, установленных Основным договором, а также обязательств, возникающих в связи с расторжением (прекращением) Основного договора по любым основаниям, предусмотренным Основным договором, признанием Основного договора недействительной сделкой (в части обеспечения надлежащего исполнения Должником последствий такой недействительности).
Сумма Сделки 9: Ответственность Поручителя перед Кредитором по обязательствам Должника Договора 1 ограничена суммой 83 000 000,00 (Восемьдесят три миллиона и 00/100) рублей.
Срок Сделки 9: Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 31.05.2027 г.
Лица, заинтересованные в совершении Сделки 9 в порядке ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ:
- Андреев Алексей Владимирович – член Совета директоров и контролирующее лицо АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552) одновременно является членом Совета директоров/ единоличным исполнительным органом и контролирующим лицом (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552) АО «ДСК «АВТОБАН», а также единоличным исполнительным органом/ единственным акционером контролирующего лица АО «ДСК «АВТОБАН» - АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552;
- АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552 - данное общество является контролирующим лицом по отношению к АО «ДСК «АВТОБАН» (прямой контроль) и АО «ХМДС» (прямой контроль);
- Штрек Юлия Михайловна, Эфа Александр Карлович - члены Совета директоров АО «ХМДС» одновременно являются членами Совета директоров АО «ДСК «АВТОБАН».
Остальные условия Сделки 9 согласно приложению №9 к настоящему Протоколу.
По третьему вопросу повестки дня: «О согласии на совершение между АО «ХМДС» и ПАО «АК БАРС» БАНК Договора поручительства № 8031/6/2023/0742-02/01, являющегося для АО «ХМДС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
Принято следующее решение:
Дать согласие на совершение между АО «ХМДС» и ПАО «АК БАРС» БАНК Договора поручительства № 8031/6/2023/0742-02/01 (далее – Сделка 10), являющегося для АО «ХМДС» сделкой с заинтересованностью, на следующих существенных условиях:
Стороны Сделки 10:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Банк/Кредитор/Агент – ПАО «АК БАРС» БАНК;
Принципал/Выгодоприобретатель – АО «ДСК «АВТОБАН».
Предмет Сделки 10: Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств Принципалом по Генеральному договору агентского финансирования под уступку денежных требований (факторинга) №8031/6/2023/0742 от 30.05.2023г. (далее по тексту – «основной договор» или «основное обязательство»). Поручитель ознакомлен со всеми условиями указанного выше основного договора и согласен отвечать за исполнение Принципалом его обязательств в размере, предусмотренном Договором.
Сумма Сделки 10: Установленный на условиях основного договора лимит - 2 000 000 000,00 (Два миллиарда) рублей 00 копеек. Поручитель дает согласие Кредитору нести ответственность перед Кредитором за исполнение обязательств Принципала при увеличении размера требований по основному обязательству до 3 000 000 000,00 (Три миллиарда) рублей 00 копеек.
Срок Сделки 10: Договор вступает в силу со дня его подписания и действует по 29.05.2028 г. включительно.
Лица, заинтересованные в совершении Сделки 10 в порядке ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ:
- Андреев Алексей Владимирович – член Совета директоров и контролирующее лицо АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552) одновременно является членом Совета директоров/ единоличным исполнительным органом и контролирующим лицом (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552) АО «ДСК «АВТОБАН», а также единоличным исполнительным органом/ единственным акционером контролирующего лица АО «ДСК «АВТОБАН» - АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552;
- АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552 - данное общество является контролирующим лицом по отношению к АО «ДСК «АВТОБАН» (прямой контроль) и АО «ХМДС» (прямой контроль);
- Штрек Юлия Михайловна, Эфа Александр Карлович - члены Совета директоров АО «ХМДС» одновременно являются членами Совета директоров АО «ДСК «АВТОБАН».
Остальные условия Сделки 10 согласно приложению №10 к настоящему Протоколу.
По четвёртому вопросу повестки дня: «Об одобрении сделок, заключенных между АО «ХМДС» и АО «БКС Банк», являющихся для АО «ХМДС» сделками в совершении, которых имеется заинтересованность».
Принято следующее решение:
Одобрить следующие сделки, заключенные между АО «ХМДС» и АО «БКС Банк» в совершении, которых имеется заинтересованность, на следующих условиях:
- Дополнительное соглашение №13 от 07.06.2023 г. (далее – Сделка 11) к Договору поручительства №ЛБГ-7/18/ДП1 от 08.08.2018
Стороны Сделки 11:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Банк/Гарант – АО «БКС Банк»;
Принципал/Выгодоприобретатель – АО «ДСК «АВТОБАН».
Предмет Сделки 11: Изменить п. 1.2.3 Договора, установить совокупный лимит по соглашениям о предоставлении банковских гарантий в размере 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей.
Цена Сделки 11: С учетом заключения Сделки 11, размер обязательств АО «ХМДС» по Договору3 составляют 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей.
Лица, заинтересованные в совершении Сделки 11 в порядке ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ:
- Андреев Алексей Владимирович – член Совета директоров и контролирующее лицо АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552) одновременно является членом Совета директоров/ единоличным исполнительным органом и контролирующим лицом (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552) АО «ДСК «АВТОБАН», а также единоличным исполнительным органом/ единственным акционером контролирующего лица АО «ДСК «АВТОБАН» - АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552;
- АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552 - данное общество является контролирующим лицом по отношению к АО «ДСК «АВТОБАН» (прямой контроль) и АО «ХМДС» (прямой контроль);
- Штрек Юлия Михайловна, Эфа Александр Карлович - члены Совета директоров АО «ХМДС» одновременно являются членами Совета директоров АО «ДСК «АВТОБАН».
Остальные условия Сделки 11 изложены согласно приложению 11 к настоящему Протоколу.
- Дополнительное соглашение №1 от 27.10.2022 г. (далее – Сделка 12) к Договору поручительства №ПЮ1-1/22 от 08.02.2022 г. (далее – Договор)
Стороны Сделки 12:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Банк/Кредитор – АО «БКС Банк»;
Заемщик/Выгодоприобретатель – АО «ДСК «АВТОБАН».
Предмет Сделки 12: Изменить п. 1.2.3 Договора, изменить целевое назначение использования Заемщиком кредитных средств.
Цена Сделки 12: Сделка 12 не изменяет размера обязательств Поручителя по Договору 4, размер обязательств Поручителя по Договору4 составляет 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей.
Лица, заинтересованные в совершении Сделки 12 в порядке ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ:
- Андреев Алексей Владимирович – член Совета директоров и контролирующее лицо АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552) одновременно является членом Совета директоров/ единоличным исполнительным органом и контролирующим лицом (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552) АО «ДСК «АВТОБАН», а также единоличным исполнительным органом/ единственным акционером контролирующего лица АО «ДСК «АВТОБАН» - АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552;
- АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552 - данное общество является контролирующим лицом по отношению к АО «ДСК «АВТОБАН» (прямой контроль) и АО «ХМДС» (прямой контроль);
- Штрек Юлия Михайловна, Эфа Александр Карлович - члены Совета директоров АО «ХМДС» одновременно являются членами Совета директоров АО «ДСК «АВТОБАН».
Остальные условия Сделки 12 изложены согласно приложению 12 к настоящему Протоколу.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 09.08.2023
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 11.08.2023, Протокол заседания Совета директоров Акционерного общества «Ханты-Мансийскдорстрой» №11СД-2023.
2.5. В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, в сообщении о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, в отношении таких ценных бумаг дополнительно должны быть указаны идентификационные признаки ценных бумаг: не применимо.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Чабан
3.2. Дата 14.08.2023г.